Definición y Alcance Fiscal
Lo primero que debemos aclarar es a quién se considera "empresa no residente" a efectos fiscales en China. Según la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Empresas (Corporate Income Tax Law, CIT Law), una empresa no residente es aquella que se constituye conforme a leyes extranjeras y cuya sede de gestión efectiva no se encuentra en territorio chino. Este es un punto de partida crucial, porque de él depende toda la cadena de obligaciones. La "gestión efectiva" es un concepto que a veces genera dudas; la autoridad tributaria (State Taxation Administration, STA) evalúa factores como dónde se toman las decisiones estratégicas y financieras clave, dónde se encuentran los altos directivos y los documentos corporativos esenciales. Si bien la definición parece sencilla, en la práctica hemos visto casos donde una oficina de representación con ciertas atribuciones ampliadas ha sido cuestionada por las autoridades locales, que buscaban argumentar la existencia de un establecimiento permanente. Por eso, mi primer consejo es: no den nada por sentado. La estructura que elijan desde el día uno debe reflejar claramente su condición de no residente.
El alcance de la tributación para estas empresas se centra en los **ingresos de fuente china**. Esto incluye, de manera no exhaustiva, los dividendos distribuidos por empresas chinas, los intereses, los royalties (por el uso de propiedad intelectual, marcas, etc.), las rentas por arrendamiento de propiedades en China, y las ganancias por la enajenación de activos situados en el país. Es un sistema de retención en la fuente, lo que significa que, por lo general, la contraparte china (la empresa que paga) actúa como agente retenedor, descontando el impuesto y ingresándolo al fisco. Este mecanismo busca garantizar la recaudación y simplifica, en teoría, la vida al no residente. Sin embargo, la responsabilidad última de declarar y pagar correctamente recae siempre en la empresa extranjera. Un error común que observo es que los inversores asumen que, al ser retenido, su obligación termina ahí. No es así. Deben verificar que la retención se ha hecho a la tasa correcta, especialmente si aplica un tratado para evitar la doble imposición, y en algunos casos específicos, deben presentar declaraciones complementarias.
La investigación académica y los informes de firmas como PwC o KPMG coinciden en señalar que la tendencia en China es hacia una aplicación más estricta y sofisticada de las normas sobre fuente. Las autoridades están mejorando su capacidad de cruzar datos y detectar transacciones que deberían haber generado una obligación tributaria. Un estudio del Centro Internacional de Fiscalidad de Beijing de 2022 destacaba cómo el foco se ha desplazado hacia los flujos de pagos intragrupo y la valoración de transferencia de intangibles. Para el inversor, esto se traduce en que no puede permitirse un enfoque laxo. Comprender desde el principio qué se considera ingreso de fuente china y cómo se grava es la base para cualquier operación sostenible. Recuerdo el caso de una startup tecnológica española que licenciaba su software a un distribuidor en Shanghái. Asumieron que, al no tener oficina física, no debían tributar. Tras una auditoría, tuvieron que regularizar tres años de pagos de royalties con intereses de demora y multas, un golpe financiero que casi los hace abandonar el mercado. La lección es clara: la ignorancia no exime del pago.
El Impuesto sobre la Renta (CIT)
El impuesto corporativo sobre la renta (CIT) es el gravamen principal para las empresas no residentes sobre sus ingresos de fuente china. La tasa general es del **20%**, pero aquí es donde entran en juego matices importantes que pueden reducir significativamente la carga fiscal. Para la mayoría de los ingresos pasivos típicos (dividendos, intereses, royalties, rentas), la tasa efectiva aplicable suele ser del **10%**, según las disposiciones de implementación de la CIT Law. Este es un dato que muchos inversores conocen, pero lo que a veces pasa desapercibido son las condiciones y excepciones. Por ejemplo, para los dividendos, si la empresa no residente es accionista directa de la empresa china pagadora durante un período continuo de al menos 12 meses, y posee al menos el 25% de las acciones, puede disfrutar de una exención bajo ciertas condiciones, siempre que el tratado bilateral correspondiente lo permita. Este detalle es oro puro para los holdings de inversión.
El procedimiento para cumplir con el CIT es la retención en origen. La empresa residente en China que realiza el pago al extranjero debe calcular, retener y ingresar el impuesto dentro de los siete días siguientes al día del pago. Además, debe presentar una declaración de retención. Desde mi experiencia en Jiaxi, el mayor desafío administrativo aquí no es el cálculo en sí, sino la coordinación y la documentación. La empresa china necesita ciertos documentos de la empresa no residente (como el certificado de residencia fiscal) para justificar la aplicación de una tasa reducida de un tratado. Si estos papeles no están en orden, se retendrá al 20% o 10% general, y recuperar el exceso luego es un proceso burocrático lento. He mediado en más de una discusión entre la filial china, que quiere cumplir la ley para evitar sanciones propias, y la casa matriz, que tarda en enviar los documentos desde el extranjero. La solución pasa por establecer protocolos claros internos y educar a ambas partes.
La evidencia de la importancia de una planificación cuidadosa la tenemos en los tratados para evitar la doble imposición (DTA). China tiene una red extensa de estos acuerdos, y las tasas reducidas para dividendos, intereses y royalties varían. Por ejemplo, con España, la tasa para dividendos puede bajar al 5% bajo ciertas condiciones, y para royalties e intereses al 10%. Pero ojo, para acceder a estos beneficios, la empresa no residente debe ser el "beneficiario efectivo" del ingreso. Las autoridades chinas han intensificado su escrutinio sobre este concepto, desafiando estructuras donde los pagos fluyen a través de entidades en jurisdicciones con tratados favorables pero sin sustancia económica. Una opinión común entre consultores es que, en los próximos años, veremos más litigios en esta área. Por tanto, estructurar sus inversiones pensando solo en la tasa del tratado, sin sustancia detrás, es una estrategia de alto riesgo.
El Impuesto al Valor Añadido (VAT)
Muchos inversores se sorprenden al saber que las empresas no residentes también pueden tener obligaciones respecto al Impuesto al Valor Añadido (VAT) en China. El VAT grava la venta de bienes, la prestación de servicios y la importación de bienes dentro del territorio chino. Para una empresa no residente, la obligación surge típicamente cuando presta **servicios intangibles** (como consultoría, servicios legales o técnicos, diseños) a un cliente en China, o cuando vende ciertos activos intangibles. La regla general de ubicación para los servicios es que, si el receptor está en China, se considera que el servicio se presta en China, generando un hecho imponible. Esto es clave: aunque usted esté en Madrid y preste asesoría online a una empresa en Beijing, es probable que deba considerar el VAT.
La tasa estándar del VAT es del 6% para estos servicios (o del 13% o 9% para otros supuestos específicos). Sin embargo, aquí aparece una complejidad administrativa fundamental: una empresa no residente sin establecimiento en China no puede registrarse directamente como contribuyente de VAT y emitir facturas especiales chinas (fapiao) a su cliente. La solución más común es que la contraparte china actúe como **agente retenedor de VAT**. Es decir, la empresa china calcula el VAT sobre el pago, lo retiene y lo ingresa al fisco, y paga el neto a la empresa extranjera. Luego, la empresa extranjera debería, en teoría, poder deducir este VAT soportado en su propia jurisdicción si las leyes locales lo permiten, evitando la doble carga económica.
En la práctica, gestionar esto es un quebradero de cabeza. He visto contratos donde este punto se omite por completo, y cuando llega el momento del pago, surge la confusión. La empresa china exige la factura especial (fapiao) para poder deducir el VAT que ella misma ha retenido, pero la empresa extranjera no puede emitirla. Esto crea un bloqueo. La solución pasa por un acuerdo previo claro en el contrato, estipulando que el precio es "VAT excluido" y que el comprador chino actuará como agente retenedor. Luego, la empresa extranjera debe proporcionar documentos como contratos e invoices para que el agente complete la declaración. Un caso reciente que manejamos fue el de un estudio de arquitectura italiano que trabajaba para un desarrollador en Guangzhou. No habían previsto el VAT, y el puesto del desarrollador se negaba a retener, exigiendo el fapiao. Tuvimos que intervenir para redactar un addendum al contrato y guiar a ambas partes en el procedimiento, evitando que un gran proyecto se paralizara por un impuesto del 6%. La moraleja: incluyan siempre una cláusula fiscal en sus contratos con contrapartes chinas.
Tratados contra la Doble Imposición
Los Tratados para Evitar la Doble Imposición (DTA) son, sin duda, la herramienta más valiosa para una empresa no residente que opera en China. Estos acuerdos bilaterales entre China y otros países (como España, México, Chile, Argentina, etc.) tienen primacía sobre la ley doméstica y establecen reglas para determinar qué país tiene el derecho primario a gravar un tipo de ingreso. Su objetivo es evitar que la misma renta sea gravada dos veces. Para el inversor, entender el DTA aplicable es como tener un mapa del tesoro: le indica cómo puede reducir legalmente sus retenciones en China. Por ejemplo, mientras la ley china doméstica puede gravar los intereses al 10%, el tratado con su país podría reducirlo al 7% o incluso al 0% en casos específicos (como intereses de préstamos gubernamentales).
Sin embargo, acceder a estos beneficios no es automático. El procedimiento estándar en China es el "self-assessment" con apoyo documental. Es responsabilidad de la empresa no residente reclamar los beneficios del tratado en el momento en que se genera el ingreso. Para ello, debe proporcionar a la empresa pagadora china el **Certificado de Residencia Fiscal** (Tax Residence Certificate, TRC) emitido por las autoridades fiscales de su país de residencia. Este documento prueba que es residente a efectos del tratado. Además, en casos cada vez más frecuentes, las autoridades chinas pueden solicitar formularios adicionales donde la empresa declare ser el "beneficiario efectivo" del ingreso, demostrando que no es un mero conducto. La falta de esta documentación implica que se aplicará la tasa doméstica más alta.
La tendencia actual, confirmada por circulares de la STA y opiniones de expertos como los de China Briefing, es un endurecimiento en la aplicación de las condiciones de los tratados. Las autoridades son más escépticas frente a estructuras de "treaty shopping". Una experiencia personal ilustrativa: un cliente, un fondo de inversión con sede en Países Bajos (país con un tratado muy favorable con China), recibía dividendos de su participación en una joint-venture. Cuando solicitamos aplicar la tasa reducida del 5%, la oficina local de impuestos inició una investigación para verificar la sustancia real del fondo en los Países Bajos: número de empleados, toma de decisiones, activos gestionados. Afortunadamente, el cliente tenía una estructura robusta y pudimos demostrarlo, pero el proceso duró meses y requirió una documentación exhaustiva. Hoy en día, ese nivel de escrutinio es la norma, no la excepción.
Obligaciones Declarativas y Sanciones
Un error de concepto peligroso es creer que, al ser el impuesto retenido en la fuente, la empresa no residente no tiene ninguna obligación declarativa en China. Esto es falso y puede llevar a sanciones severas. Si bien es cierto que para ingresos como dividendos, intereses y royalties, la retención suele liquidar la obligación principal, la empresa no residente **debe** presentar una declaración final del impuesto sobre la renta (CIT) anual si tiene ingresos de fuente china. Este es un paso que muchas empresas omiten por desconocimiento, pensando que el agente retenedor ya lo cubrió todo. La declaración anual consolida todos los ingresos obtenidos en China durante el año fiscal y es el documento que cierra el ciclo ante la STA.
Además, existen obligaciones declarativas específicas para ciertas transacciones. La más crítica es la relacionada con la enajenación de propiedades inmuebles en China o de participaciones en empresas residentes chinas. En estos casos, la empresa no residente vendedora tiene la obligación de declarar y pagar el impuesto por sí misma, a menudo requiriendo la designación de un agente fiscal en China para realizar los trámites. El incumplimiento de estas obligaciones conlleva sanciones que van desde multas por declaración tardía (generalmente un 0.05% del impuesto adeudado por día de retraso) hasta multas más cuantiosas por evasión, que pueden llegar al 500% del impuesto evadido. En casos graves, pueden imponerse restricciones a los directivos involucrados para salir del país.
Desde mi perspectiva en el día a día, el mayor desafío administrativo aquí es la falta de conciencia y los plazos ajustados. La declaración anual del CIT para no residentes suele vencer el 31 de mayo del año siguiente. Para una empresa en España que solo recibe dividendos una vez al año de su filial china, es fácil que esta fecha pase desapercibida. Hemos implementado para nuestros clientes sistemas de recordatorio proactivo precisamente por esto. Un caso que nunca olvidaré es el de un fabricante alemán que vendió su participación en una joint venture. Asumieron que el comprador (una empresa estatal china) se encargaría de todo. Un año después, recibieron una notificación oficial reclamando el impuesto no pagado, más intereses y una multa del 50%. Tuvimos que negociar una reducción de la multa argumentando falta de intencionalidad, pero el coste fue significativo. La lección es contundente: asumir no es una estrategia. Designen a un representante local o a un agente fiscal que les guíe en estos procesos.
Planificación y Estrategias Eficientes
Una vez comprendidos los impuestos y obligaciones, el inversor inteligente debe pensar en la planificación fiscal eficiente y compliant. Esto no se trata de evadir, sino de utilizar las herramientas que la ley y los tratados ponen a su disposición para optimizar su estructura de inversión. La estrategia más básica y poderosa es la **elección de la entidad inversora**. Invertir directamente desde la casa matriz en su país puede no ser óptimo si el tratado bilateral no es favorable. En muchos casos, establecer un vehículo de inversión en una jurisdicción que tenga un tratado ventajoso con China (como los Países Bajos, Singapur o, para Latinoamérica, considerando estructuras, Chile tiene un DTA interesante) puede reducir las retenciones en origen. Pero, y este es un "pero" enorme, esta estructura solo será respetada si el vehículo tiene sustancia económica real: oficina, empleados, directores que toman decisiones reales. De lo contrario, China denegará los beneficios del tratado.
Otra estrategia clave es la **optimización de la mezcla de ingres
