Hauptaugenmerk bei Anti-Steuervermeidungsuntersuchungen in China? Ein Praxisleitfaden für Investoren

Guten Tag, geschätzte Leserinnen und Leser. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre Beratungstätigkeit für internationale Unternehmen bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft sowie auf 14 Jahre Erfahrung in der Registrierungsabwicklung zurück. Immer wieder treffe ich in meiner täglichen Arbeit auf besorgte Geschäftsführer und Finanzverantwortliche, die eine zentrale Frage umtreibt: Worauf konzentrieren sich die chinesischen Steuerbehörden eigentlich, wenn sie Konzerne auf Steuervermeidung untersuchen? Der Titel "Hauptaugenmerk bei Anti-Steuervermeidungsuntersuchungen in China?" ist nicht nur eine Frage, sondern der Schlüssel zum Verständnis eines sich rasant entwickelnden und zunehmend strengen Regulierungsumfelds. Seit Chinas Beitritt zu den BEPS-Maßnahmen (Base Erosion and Profit Shifting) der OECD und der Einführung des "Golden Tax System Phase IV" hat sich die Prüfungstiefe und -technologie dramatisch verändert. Dieser Artikel soll Ihnen als Investor, der den deutschsprachigen Raum im Blick hat, eine detaillierte Landkarte der aktuellen Schwerpunkte bieten – nicht nur aus theoretischer Perspektive, sondern gespickt mit Fallbeispielen aus der Praxis und den Herausforderungen, die mir täglich begegnen. Lassen Sie uns gemeinsam einen Blick unter die Haube werfen.

Verrechnungspreise im Fokus

Ohne Übertreibung kann man sagen, dass Verrechnungspreisgestaltung (Transfer Pricing) das absolute Herzstück nahezu jeder steuerlichen Sonderprüfung bei international tätigen Konzernen ist. Die Behörden, insbesondere auf Ebene der Staatssteuerverwaltung (State Taxation Administration, STA), verfügen heute über ausgefeilte Datenbanken und Vergleichsanalysen. Es geht längst nicht mehr nur darum, ob Sie eine Verrechnungspreis-Dokumentation haben, sondern ob die darin angewandte Methodik und die gewählten Vergleichswerte dem "Fremdvergleichsgrundsatz" standhalten. Ein klassischer Fall aus meiner Praxis: Ein deutscher Maschinenbauer lieferte über Jahre zentrale Komponenten zu einem Fixkosten-plus-Modell an seine chinesische Tochter. Die Prüfer argumentierten, dass die chinesische Seite durch einzigartige Marketingleistungen und Anpassungen für den lokalen Markt wertschöpfende "Local Market Features" geschaffen habe, die im reinen Kostenaufschlagsmodell nicht abgebildet seien. Die Nachforderung belief sich auf einen achtstelligen RMB-Betrag. Die Krux liegt oft im Detail: Sind Ihre Funktions- und Risikoanalysen aktuell? Reflektieren sie die tatsächliche Wertschöpfung in China, die oft weit über reine Vertriebs- oder Produktionsfunktionen hinausgeht?

Die Behörden schauen besonders kritisch auf Transaktionen mit Niedrigsteuerjurisdiktionen, auf immaterielle Vermögenswerte (wie Technologie, Marken) und auf intra-group Dienstleistungen. Bei Letzteren wird häufig die Frage nach dem "Value Added" gestellt. Ein pauschaler Managementfee von 5% auf die Kosten geht heute kaum noch durch. Sie müssen für jede Dienstleistung konkret den Nutzen für die chinesische Gesellschaft belegen können. Mein Rat: Gehen Sie von einer "Substance-over-Form"-Haltung der Prüfer aus. Eine schön gebundene Dokumentation nutzt wenig, wenn die wirtschaftliche Realität eine andere erzählt. Regelmäßige Verrechnungspreistests und eine proaktive Anpassung der Preispolitik bei sich ändernden Geschäftsmodellen sind unerlässlich.

Missbrauch von Steuerabkommen

Die komfortablen Quellensteuersätze aus Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) sind ein verlockendes Instrument, wurden in der Vergangenheit aber auch häufig für "Treaty Shopping" genutzt. Das Schlüsselkonzept hier ist der "Nutzeigentümer" (Beneficial Owner). Die chinesischen Behörden prüfen mit großer Intensität, ob die Gesellschaft, die die Dividenden, Zinsen oder Lizenzgebühren erhält, tatsächlich wirtschaftlicher Eigentümer der Einkünfte ist oder nur ein "Briefkasten" oder "Leitungskonstrukt" ohne geschäftliche Substanz. Ich erinnere mich an einen Fall, bei dem eine europäische Holdinggesellschaft mit Sitz in einem Abkommensstaat Dividenden aus China bezog. Auf den ersten Blick schien alles in Ordnung. Bei der Prüfung stellte sich jedoch heraus, dass über 80% dieser Dividenden innerhalb weniger Tage weiter an eine Gesellschaft in einer Niedrigsteuerjurisdiktion ohne Abkommen mit China geleitet wurden. Die Folge: Die Abkommensvergünstigung wurde verweigert, und die volle Quellensteuer wurde nachgefordert.

Die Prüfer analysieren die gesamte Kapital- und Cashflow-Kette. Haben Sie ausreichend eigenes Kapital? Führen Sie aktive Geschäftstätigkeiten aus? Treffen Sie eigenständige geschäftliche Entscheidungen? Die bloße Existenz eines Zertifikats der Ansässigkeit reicht heute bei weitem nicht mehr aus. Die Behörden erwarten eine echte wirtschaftliche Präsenz. Für Investoren bedeutet das: Die Planung der Holding-Struktur muss die Substanz der Zwischengesellschaften von Anfang an mitdenken. Ein "Briefkasten" ist nicht nur risikobehaftet, sondern in Zeiten des globalen Informationsaustauschs auch leicht zu identifizieren.

BEPS-Umsetzung und CbCR

China setzt die OECD-BEPS-Maßnahmen mit großem Ernst um. Zwei Werkzeuge stehen hier im Vordergrund: die Länderspezifischen Berichte (Country-by-Country Reporting, CbCR) und die Verpflichtung zur Offenlegung grenzüberschreitender Gestaltungen. Die CbCR-Daten geben den Behörden einen beispiellosen Überblick über die globale Gewinn-, Steuer- und Wirtschaftsaktivitätsverteilung eines Konzerns. Auffälligkeiten, wie zum Beispiel wesentliche Umsätze oder Gewinne in China bei gleichzeitig extrem niedrigen effektiven Steuersätzen oder minimierten steuerpflichtigen Gewinnen, sind quasi eine Einladung für eine tiefergehende Prüfung. Die Daten dienen als Risikofilter.

Hinzu kommt die Meldepflicht für bestimmte grenzüberschreitende Gestaltungen, die innerhalb von 30 Tagen nach Implementierung erfolgen muss. Dazu zählen beispielsweise bestimmte Verrechnungspreismodelle, Gestaltungen im Zusammenhang mit dem Nutzeigentümer oder hybride Missmatch-Gestaltungen. Die Nichteinhaltung dieser Meldepflicht kann zu empfindlichen Geldbußen führen. In der Praxis erlebe ich oft, dass internationale Konzernzentralen die Tragweite dieser chinesischen Meldepflichten unterschätzen. Es ist kein reines "Formularausfüllen", sondern eine strategische Meldung, die sofortige Aufmerksamkeit der Behörden auf Ihr Modell lenken kann. Eine enge Abstimmung zwischen der globalen Tax-Abteilung und den lokalen Beratern in China ist hier absolut kritisch.

Substanzlose ausländische Unternehmen

Dieser Punkt hängt eng mit dem Abkommensmissbrauch zusammen, geht aber noch einen Schritt weiter. Die chinesischen Steuervorschriften, insbesondere die Announcement 32 der STA, geben den Behörden explizit das Recht, die steuerliche Anerkennung einer ausländischen Gesellschaft zu verweigern, wenn diese keine geschäftliche, operative oder organisatorische Substanz aufweist. Das betrifft nicht nur Holding-Konstrukte, sondern auch sogenannte "Commissionaire"- oder "Buy-Sell"-Modelle, bei denen das rechtliche Eigentum an Waren oder das Vertragsrisiko bei einer ausländischen Gesellschaft mit minimaler Personalausstattung liegt.

Ein persönliches Erlebnis: Ein Klient betrieb über Jahre ein Modell, bei der eine Hongkonger Gesellschaft (mit nur einem angestellten Geschäftsführer) als vertraglicher Verkäufer gegenüber chinesischen Kunden auftrat, während die gesamte Logistik, Lagerung, Rechnungsstellung und Kundenservice de facto von der chinesischen Betriebsstätte aus gesteuert wurde. In der Prüfung wurde die gesamte Gewinnzurechnung der Hongkonger Gesellschaft verworfen und der Gewinn direkt der chinesischen Betriebsstätte zugerechnet, mit entsprechenden Steuernachforderungen und Strafen. Die Lehre daraus ist klar: Die wirtschaftlichen Aktivitäten und die sie tragenden Menschen und Assets müssen am selben Ort sein, an dem auch der Gewinn versteuert wird. "Substanz" ist kein leeres Schlagwort mehr, sondern eine handfeste Prüfanforderung.

Finanzierungs- und Zinsabzugsbeschränkungen

Die Verschärfung der Thin-Capitalization-Regeln ist ein weiterer heißer Bereich. Die allgemeine Verschuldungsquote (Debt-to-Equity Ratio) für assoziierte Fremdfinanzierungen liegt bei 2:1 für Finanzunternehmen und 5:1 für alle anderen. Klingt großzügig? Die Tücke liegt in der Detailberechnung und den Ausnahmen. Zinsabzugsbeschränkungen gemäß Announcement 37 können dazu führen, dass übermäßige Zinsaufwendungen ganz oder teilweise nicht abzugsfähig sind. Besonders kritisch wird es, wenn das Darlehen von einer assoziierten Partei in einem Niedrigsteuergebiet stammt oder wenn der Zinssatz deutlich über marktüblichen Sätzen liegt.

In der Praxis prüfen die Behörden zunehmend auch die wirtschaftliche Begründung für intra-group Darlehen. Warum nimmt die chinesische Tochtergesellschaft ein Darlehen von der Mutter auf, wenn sie über ausreichend eigene liquide Mittel verfügt? Handelt es sich vielleicht um verdeckte Gewinnausschüttungen? Ein Fall, den ich begleitet habe, betraf ein zinsloses Darlehen einer Muttergesellschaft. Die Behörden berechneten einen fiktiven Zinsatz (gemäß SAFE- oder STA-Leitlinien) und besteuerten diesen sowohl bei der chinesischen Tochter (als nicht abzugsfähiger Aufwand) als auch bei der Mutter (als zu versteuernde Einnahme) – eine doppelte negative Konsequenz. Eine sorgfältige Dokumentation der Kreditwürdigkeit, des Zwecks und der Marktüblichkeit jedes intra-group Finanzierungsinstruments ist daher unumgänglich.

Digitale Wirtschaft und PE-Risiken

Die Besteuerung der digitalen Wirtschaft ist ein globaler Trend, und China ist hier keine Ausnahme. Während es noch kein eigenes "Digital Tax"-Gesetz gibt, interpretieren die Behörden die Definition der Betriebsstätte (Permanent Establishment, PE) sehr weit. Ein ausländisches Unternehmen, das über digitale Plattformen regelmäßig und kontinuierlich Geschäfte in China tätigt, kann sehr schnell eine steuerliche Präsenz begründen. Entscheidend ist der Begriff der "signifikanten wirtschaftlichen Präsenz", der über die traditionellen physischen Kriterien hinausgeht.

Ein Beispiel aus dem E-Commerce: Ein ausländischer Online-Händler lagert seine Waren in einem bonded Warehouse in einer chinesischen Freihandelszone und erfüllt die Bestellungen von dort. Obwohl das Warehouse rechtlich als "ausländisches Gebiet" gilt, kann die kontinuierliche und systematische Tätigkeit der Lagerlogistik und Auftragsabwicklung unter bestimmten Umständen als feste Geschäftseinrichtung gewertet werden. Die Behörden nutzen zudem verstärkt Daten aus Zahlungsplattformen wie Alipay oder WeChat Pay, um Umsatzströme ausländischer Anbieter zu identifizieren. Für Investoren in digitale Geschäftsmodelle ist eine frühzeitige steuerliche Standortbestimmung essenziell, um unliebsame Überraschungen zu vermeiden.

Umwandlungen und Reorganisationen

Unternehmensumstrukturierungen wie Verschmelzungen, Spaltungen oder Anteilsübertragungen sind ein klassisches Feld für steuerliche Prüfungen. Die Behörden prüfen hier mit Argusaugen, ob eine berechtigte geschäftliche Begründung (Business Purpose) vorliegt oder ob die Transaktion primär steuerlichen Motiven dient. Besonders sensibel sind Anteilsübertragungen, bei denen indirekte Beteiligungen an chinesischen Unternehmen über eine ausländische Zwischenholding verkauft werden ("Indirect Transfer"). Gemäß Announcement 7 der STA unterliegen solche Transaktionen der chinesischen Besteuerung, wenn der Wert der Transaktion im Wesentlichen auf chinesischen Vermögenswerten beruht.

Ich habe einen Fall begleitet, bei dem ein europäischer Konzern seine Beteiligung an einer chinesischen Tochter über den Verkauf einer Cayman Islands-Holding abwickeln wollte. Die chinesischen Behörden stuften dies als steuerpflichtigen indirekten Transfer ein, da die Cayman-Gesellschaft außer der Beteiligung an der chinesischen Firma über keine nennenswerte Substanz verfügte. Die Folge waren erhebliche steuerliche Verpflichtungen für den Verkäufer. Die Botschaft ist klar: Jede größere Umstrukturierung mit China-Bezug muss frühzeitig und unter Einbeziehung lokaler Steuerexperten geplant werden, um die steuerlichen Konsequenzen auf beiden Seiten vollständig zu verstehen und zu managen.

Zusammenfassung und Ausblick

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die chinesischen Anti-Steuervermeidungsuntersuchungen heute ganzheitlich, datengestützt und substanzorientiert sind. Die Zeiten, in denen man mit formal korrekten Strukturen durchkommen konnte, sind endgültig vorbei. Die Schwerpunkte liegen auf der wirtschaftlichen Realität hinter Transaktionen, der tatsächlichen Wertschöpfung vor Ort und der globalen Transparenz. Als Investor müssen Sie sicherstellen, dass Ihre China-Operationen nicht nur auf dem Papier, sondern auch in der Realität über ausreichende Substanz verfügen und dass Ihre Verrechnungspreise und Finanzierungsmodelle dem Fremdvergleichsgrundsatz standhalten.

Meine persönliche Einschätzung für die Zukunft: Der Druck wird weiter zunehmen. Die Integration künstlicher Intelligenz in die Risikoanalyse der Steuerbehörden ("Golden Tax Phase IV") wird noch mehr Anomalien aufdecken. Themen wie die globale Mindestbesteuerung (Pillar Two) werden auch in China neue Dynamiken entfalten. Mein Rat an Sie: Seien Sie proaktiv, nicht reaktiv. Führen Sie regelmäßige steuerliche Gesundheitschecks durch, dokumentieren Sie geschäftliche Entscheidungen sorgfältig und pflegen Sie einen transparenten und kooperativen Dialog mit den Behörden. Eine defensive oder gar konfrontative Haltung ist in diesem Umfeld selten von Vorteil. Denken Sie daran: In China geht es in Steuerfragen oft nicht nur um Buchstaben des Gesetzes, sondern auch um den "Geist des Gesetzes" und die dahinterstehende politische Richtung.

Einsichten der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung

Bei Jiaxi begleiten wir seit vielen Jahren internationale Unternehmen durch die komplexe Landschaft der chinesischen Steuerprüfungen. Unsere zentrale Erkenntnis ist: Das erfolgreiche Management von Anti-Steuervermeidungsrisiken ist keine einmalige Compliance-Übung, sondern ein kontinuierlicher Prozess der Integration von Steuerstrategie in die Geschäftsentscheidungen. Viele der von uns identifizierten Prüfungsschwerpunkte – sei es bei Verrechnungspreisen oder der Substanz ausländischer Gesellschaften – wurzeln in Entscheidungen, die oft Jahre zurückliegen und ohne ausreichende steuerliche Früherkennung getroffen wurden. Wir raten unseren Klient