# Welche internationalen Standards gelten für die Corporate Governance ausländischer Unternehmen in China? ## Einleitung: Ein Thema, das niemanden kalt lässt Wenn Sie als Investor mit Deutsch als Muttersprache nach China schauen, stellen Sie sich früher oder später die Frage: Welche internationalen Standards gelten für die Corporate Governance ausländischer Unternehmen in China? Diese Frage ist alles andere als akademisch – sie entscheidet darüber, ob Ihr Engagement in der Volksrepublik auf soliden Füßen steht oder ob Sie sich in einem Geflecht aus lokalen Gepflogenheiten und internationalen Erwartungen verstricken. Ich erinnere mich noch gut an meinen ersten Mandanten, einen Maschinenbauer aus Baden-Württemberg, der 2011 mit großen Erwartungen nach Shanghai kam. Sein Vorstand in Stuttgart fragte mich damals: „Was erwartet uns eigentlich wirklich? Gilt hier der deutsche Corporate Governance Kodex, oder müssen wir alles vergessen?" – Die Antwort war, wie so oft in China, ein klares „Sowohl als auch". Der Begriff Corporate Governance hat in China in den letzten zwei Jahrzehnten eine rasante Entwicklung durchlaufen – von einem reinen Schlagwort hin zu einem komplexen Regelwerk, das internationalen Anlegern durchaus vertraut vorkommt, aber eben mit chinesischen Besonderheiten. In diesem Artikel werde ich Ihnen aus meiner langjährigen Praxis bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft einen Überblick geben, welche internationalen Standards auf ausländische Unternehmen in China Anwendung finden und wo die Stolperfallen lauern. Die Vereinten Nationen, die OECD und nicht zuletzt die chinesische Regierung selbst haben Rahmenwerke geschaffen, die Sie als Investor kennen sollten – gerade wenn Sie es gewohnt sind, in Deutschland oder anderen westlichen Ländern bestimmte Governance-Standards als selbstverständlich zu betrachten. ## Die OECD-Grundsätze als internationaler Referenzrahmen Wenn wir über internationale Standards für Corporate Governance sprechen, kommen wir an den OECD-Grundsätzen der Corporate Governance nicht vorbei. Diese wurden erstmals 1999 veröffentlicht und 2004 sowie 2015 überarbeitet. Sie gelten als der weltweit wichtigste Referenzrahmen – und China hat sich, zumindest auf dem Papier, wiederholt zu diesen Prinzipien bekannt. Die Grundsätze umfassen sechs Kernbereiche: Sicherstellung der Grundlagen für einen effektiven Corporate-Governance-Rahmen, Rechte der Aktionäre, Gleichbehandlung der Aktionäre, Rolle der Stakeholder, Offenlegung und Transparenz sowie die Verantwortung des Aufsichtsrats. In der Praxis bedeutet das für ausländische Unternehmen in China, dass sie ihre Governance-Strukturen nicht einfach nach deutschem oder amerikanischem Vorbild kopieren können, sondern dass sie sich an chinesische Vorgaben anpassen müssen – die wiederum von den OECD-Prinzipien inspiriert sind. Die chinesische Börsenaufsicht CSRC hat beispielsweise 2018 einen überarbeiteten Corporate Governance Kodex für börsennotierte Unternehmen veröffentlicht, der sich explizit an den OECD-Grundsätzen orientiert. Für ausländische Tochtergesellschaften, die nicht börsennotiert sind, gelten diese Vorgaben zwar nicht direkt, aber sie dienen als wichtiger Maßstab für die Erwartungshaltung von chinesischen Partnern und Behörden. Aus meiner Beratungspraxis kann ich Ihnen sagen: Viele mittelständische deutsche Unternehmen unterschätzen, wie viel Wert chinesische Joint-Venture-Partner auf formale Governance-Prozesse legen. Ein CEO aus dem Schwäbischen, der seine Entscheidungen am liebsten im wöchentlichen Jour-fixe mit den zwei Geschäftsführern trifft, stößt schnell an Grenzen, wenn die chinesische Seite auf formale Protokolle, Ausschussstrukturen und dokumentierte Entscheidungswege besteht. Das ist nicht Bürokratie um ihrer selbst willen – das ist die chinesische Umsetzung von internationalen Standards, auf die man sich einlassen sollte. ## Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen im Einklang mit internationalen Normen Wenn wir über Corporate Governance ausländischer Unternehmen in China sprechen, müssen wir einen genauen Blick auf das chinesische Gesellschaftsrecht werfen. Das Gesetz über die Gesellschaften der Volksrepublik China, zuletzt grundlegend überarbeitet im Jahr 2023 mit Wirkung zum 1. Juli 2024, hat zahlreiche Elemente übernommen, die aus internationalen Standards bekannt sind – etwa die klare Trennung von Geschäftsführung und Kontrollorganen. Für ausländische Unternehmen, die als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder als Aktiengesellschaft (AG) organisiert sind, bedeutet das, dass sie ein zweistufiges System mit Geschäftsführung und Aufsichtsrat vorsehen können beziehungsweise müssen. Die Gesetzesnovelle von 2023 hat einige interessante Neuerungen gebracht, die internationalen Standards weiter angleichen. So wurde etwa die Möglichkeit eingeführt, dass der Aufsichtsrat abgeschafft werden kann, wenn stattdessen ein Prüfungsausschuss eingerichtet wird – ein Konzept, das aus dem angloamerikanischen Raum bekannt ist. Für ausländische Investoren, die es gewohnt sind, mit einer monistischen Struktur zu arbeiten, ist das eine erleichternde Nachricht. Gleichzeitig bleibt das chinesische Gesellschaftsrecht in anderen Punkten strenger als internationale Standards: So ist die Haftung von Geschäftsführern in China tendenziell weiter gefasst, und die Dokumentationspflichten sind detaillierter ausgestaltet. Ein Bereich, der ausländische Investoren immer wieder überrascht, ist die starke Stellung des gesetzlichen Vertreters (Fa Ding Dai Biao Ren) in der chinesischen Corporate Governance. Diese Person, in der Regel der General Manager oder der Vorsitzende des Board of Directors, hat weitreichende Befugnisse, Verträge abzuschließen und das Unternehmen nach außen zu vertreten. Internationale Standards, die eher auf kollektive Entscheidungsfindung setzen, treffen hier auf eine chinesische Tradition, die persönliche Autorität betont. Aus meiner Erfahrung sollten ausländische Investoren diesen Unterschied ernst nehmen und im Gesellschaftsvertrag klare Regeln über die Vertretungsbefugnisse festlegen – sonst kann es passieren, dass Ihr gesetzlicher Vertreter Sie vor vollendete Tatsachen stellt, die Sie rechtlich nur schwer rückgängig machen können. ## Compliance-Systeme: Die Mischung aus internationalen und chinesischen Anforderungen Wenn es um Compliance geht, zeigt sich die ganze Komplexität der Governance-Anforderungen für ausländische Unternehmen in China. Das chinesische Rechtssystem hat in den letzten Jahren ein ausgeprägtes Compliance-Management-System etabliert, das sich an internationalen Standards orientiert – aber auch deutlich darüber hinausgeht. Im Jahr 2018 veröffentlichte die chinesische Standardisierungsbehörde den nationalen Standard GB/T 35770-2018 „Compliance-Managementsysteme – Leitfaden zur Anwendung", der eine fast wörtliche Übersetzung der internationalen Norm ISO 19600 darstellt. Damit wurde ein deutliches Signal gesetzt, dass China internationale Compliance-Standards ernst nimmt und in nationale Vorgaben übersetzt. Was bedeutet das konkret für ausländische Unternehmen? Im Klartext heißt es: Sie müssen über ein dokumentiertes, implementiertes und gelebtes Compliance-System verfügen, das in Struktur und Inhalt internationale Standards erfüllt. Die Staatsanwaltschaft in China hat in mehreren Fällen gezeigt, dass Unternehmen mit funktionierenden Compliance-Systemen mit deutlich milderen Sanktionen rechnen können – das ist auch für ausländische Unternehmen ein starkes Argument, in Governance-Strukturen zu investieren. Auf der anderen Seite beobachte ich in meiner Beratungspraxis häufig, dass Compliance in China nicht nur als rechtliche Notwendigkeit verstanden wird, sondern auch als Instrument zur Marktpositionierung. Ein Unternehmen mit einem dokumentierten und zertifizierten Compliance-System hat bei Ausschreibungen und Behördengenehmigungen oft einen echten Wettbewerbsvorteil. Doch hier schließt sich die Schere zwischen internationalen Standards und chinesischer Praxis. Während im internationalen Kontext Compliance oft stark auf Anti-Korruption und Kartellrecht fokussiert ist, legen chinesische Behörden zusätzlich großen Wert auf Bereiche wie Datensicherheit, Cybersicherheit und – seit einigen Jahren besonders – auf die Einhaltung der neuen Gesetze zum Schutz kritischer Informationstechnologie. Das chinesische Datenschutzgesetz (PIPL) von 2021 und das Gesetz zur Datensicherheit (DSL) haben Anforderungen eingeführt, die über das hinausgehen, was die meisten ausländischen Unternehmen aus der EU-Datenschutzgrundverordnung kennen. Ein internationaler Standard existiert hier noch nicht wirklich – China hat eigene Akzente gesetzt, und ausländische Unternehmen müssen sich darauf einstellen. ## Transparenz- und Offenlegungspflichten: Internationale Maßstäbe vs. chinesische Praxis Transparenz ist ein Kernstück internationaler Corporate-Governance-Standards. Die OECD-Grundsätze fordern in ihrem zweiten großen Abschnitt klare Regelungen zur Offenlegung von Finanzinformationen, Eigentumsverhältnissen und Unternehmensführung. In China wurden diese Anforderungen durch das Gesetz über die Gesellschaften und ergänzende Vorschriften der Börsenaufsicht umgesetzt, wobei insbesondere ausländische Unternehmen besondere Offenlegungspflichten beachten müssen. Für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung gilt der Grundsatz, dass sie ihre Jahresabschlüsse nach chinesischen Rechnungslegungsgrundsätzen (China Accounting Standards, CAS) erstellen müssen – eine Konvergenz mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) ist seit Jahren erklärtes Ziel, aber es bleiben Unterschiede im Detail. Ehrlich gesagt beschleicht mich manchmal das Gefühl, dass ausländische Unternehmen in China mehr dokumentieren und offenlegen müssen als ihre chinesischen Pendants. Das liegt weniger an gesetzlichen Verschärfungen gegenüber Ausländern, sondern daran, dass die Behörden bei ausländischen Gesellschaften genauer hinschauen und schnellere Reaktionen erwarten. Wenn Sie als ausländischer Investor neu nach China kommen, sollten Sie sich darauf einstellen, dass Ihre Buchhaltung und Reporting-Pflichten deutlich aufwendiger sind als in Deutschland – nicht nur wegen der Sprache, sondern weil das System auf andere Weise funktioniert. Internationale Standards verlangen zudem eine zeitnahe Offenlegung von wesentlichen Ereignissen – etwa Änderungen der Eigentumsverhältnisse, Fusionen oder wesentlichen Risiken. In China ist diese Anforderung durchaus im Gesetz verankert, aber die Praxis kann sich anders gestalten. Ich habe Fälle erlebt, in denen ausländische Unternehmen sehr zurückhaltend mit Informationen umgingen, weil sie befürchteten, durch Offenlegung Nachteile im Wettbewerb zu erleiden. Das kann eine rationale Entscheidung sein – aber es kollidiert mit internationalen Standards und kann bei Kontrollen zu Problemen führen. Mein Rat: Planen Sie Ihre Offenlegungsstrategie sorgfältig und im Voraus, und orientieren Sie sich dabei an den Anforderungen eines internationalen Standards wie dem Global Reporting Initiative (GRI) – die chinesischen Erwartungen gehen oft ohnehin in eine ähnliche Richtung. ## Verantwortung von Geschäftsführern und die Haftungsfrage Ein Thema, das internationalen Investoren oft schlaflose Nächte bereitet, ist die Frage der Geschäftsführerhaftung in China. Die chinesische Rechtsordnung kennt durchaus Konzepte, die an die Treuepflichten (fiduciary duties) aus dem angelsächsischen Recht erinnern – etwa die Pflicht zur Sorgfalt und zur Loyalität gegenüber der Gesellschaft. Das chinesische Gesellschaftsrecht legt diese Pflichten gesetzlich fest, und Gerichte haben in den letzten Jahren zunehmend deutlich gemacht, dass Geschäftsführer persönlich haften können, wenn sie ihren Pflichten nicht nachkommen – auch wenn diese Geschäftsführer Ausländer sind oder nicht in China wohnen. In meiner Beratungstätigkeit habe ich einen besonders bemerkenswerten Fall erlebt: Ein deutscher Geschäftsführer einer Produktionsgesellschaft in Suzhou wurde nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft – er war zurück nach München gegangen – von den chinesischen Liquidatoren persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft verantwortlich gemacht, weil er Dokumente nicht ordnungsgemäß übergeben hatte. Obwohl er formal nicht mehr im Amt war, nahmen die Behörden eine Durchgriffshaftung an, weil er seine Pflichten während seiner Amtszeit nicht erfüllt hatte. Die Sache zog sich über Jahre hin – und sie wäre vermeidbar gewesen, wenn die Governance-Strukturen von Anfang an klarer definiert worden wären. Diese Fall zeigt: Internationale Standards allein reichen nicht, wenn es um die Umsetzung in der chinesischen Realität geht. Internationale Standards betonen zudem die Verantwortung des Aufsichtsrats oder des Board of Directors für die Überwachung des Managements. In China hat sich inzwischen ein ähnliches Verständnis etabliert – zumindest auf gesetzlicher Ebene. Das Gesetz verlangt, dass Aufsichtsräte bestimmte Qualifikationen haben und ihre Aufgaben sorgfältig wahrnehmen. Allerdings ist die tatsächliche Überwachungsarbeit in der Praxis oft schwächer ausgeprägt als in westlichen Ländern, und die Gerichte zeigen sich zurückhaltend, Aufsichtsräte persönlich zur Verantwortung zu ziehen. Das ist kein Widerspruch, sondern eine Besonderheit der chinesischen Governance-Kultur: Rechtliche Standards werden formal übernommen, aber ihre Durchsetzung ist selektiv und von den Umständen abhängig. ## Praktische Empfehlungen: Governance in China erfolgreich gestalten Nach dieser (zugegeben etwas langen) Tour durch die internationalen Standards und ihre chinesische Ausprägung möchte ich Ihnen einige praktische Empfehlungen mit auf den Weg geben, die sich aus meiner langjährigen Arbeit – mehr als zwölf Jahre bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft plus 14 Jahre in der Verwaltung und Registrierungsabwicklung – herausdestilliert haben. Erstens: Definieren Sie Ihre Governance-Struktur klar im Gesellschaftsvertrag und in den Geschäftsordnungen. Lassen Sie sich nicht auf vage Formulierungen ein, die Interpretationsspielraum lassen. Bei einem Joint Venture in Chengdu konnte ich erleben, wie eine klare Regelung zur Besetzung des Vorstands und zur Entscheidungsfindung später einen potenziell tödlichen Konflikt zwischen den Partnern entschärfte – weil jeder wusste, welches Gremium für welche Entscheidungen zuständig war. Das ist gelebte Corporate Governance nach internationalen Standards, mit dem Unterschied, dass wir sie an die chinesischen Gegebenheiten angepasst haben. Zweitens: Nehmen Sie die Überwachungsfunktion ernst – aber gestalten Sie sie kreativ. Eine gut funktionierende Überwachung bedeutet nicht zwangsläufig, dass Sie ein teures Kontrollsystem aufbauen müssen. Integrieren Sie Governance-Prozesse in Ihre bestehenden Managementabläufe, und nutzen Sie die Instrumente, die sowohl internationalen Standards als auch chinesischen Anforderungen entsprechen. Ein monatlicher Report an den Gesellschafterausschuss kann genauso effektiv sein wie ein aufwendiger Prüfungsausschuss. Was zählt, ist, dass die Prozesse dokumentiert sind und dass sie nach außen sichtbar machen, dass Ihre Governance funktioniert. Drittens: Bauen Sie lokale Expertise auf oder holen Sie sie dazu. Die chinesische Governance-Landschaft verändert sich schnell – die Gesetzesreform von 2023, die neuen Regeln zur Datensicherheit, die verschärfte Durchsetzung von Compliance-Anforderungen: All das erfordert lokales Wissen, das Sie als ausländischer Investor nicht aus dem Lehrbuch oder einer deutschsprachigen Broschüre bekommen. Ich sage das ohne falsche Bescheidenheit: Genau hier liegt die Aufgabe von Beratern wie unserem Team bei Jiaxi. Wir übersetzen nicht nur zwischen Sprachen, sondern zwischen Governance-Kulturen – und das ist oft der wichtigste Beitrag zum Erfolg Ihres Engagements in China. ## Abschließende Gedanken: Governance als strategische Aufgabe Am Ende dieses Artikels möchte ich noch einmal den Bogen zur Ausgangsfrage spannen: Welche internationalen Standards gelten für die Corporate Governance ausländischer Unternehmen in China? Die Antwort ist nicht einfach, aber sie lässt sich auf einen Nenner bringen: Es ist eine Mischung aus OECD-Grundsätzen und internationalen Compliance-Normen, die durch das chinesische Gesellschaftsrecht und seine spezifische Durchsetzungspraxis überformt werden. Diese Mischung verändert sich kontinuierlich – und wer heute glaubt, die Standards verstanden zu haben, muss morgen möglicherweise schon wieder umlernen. Meine langjährige Erfahrung hat mich gelehrt, dass erfolgreiche Governance in China weniger eine Frage der perfekten Rechtskenntnis ist als vielmehr eine Frage der Haltung. Sie müssen als Investor bereit sein, internationale Standards ernst zu nehmen, sie aber gleichzeitig flexibel an die chinesische Realität anzupassen. Das erfordert manchmal mehr Geduld und diplomatisches Geschick als in anderen Märkten – aber es zahlt sich aus. Und kommen Sie Ihren Verpflichtungen nach – aber nicht nur, weil es die Behörden verlangen. Eine gute Governance-Struktur schafft nicht nur Vertrauen bei Partnern und Behörden, sondern schützt auch Sie selbst als Investor. Denken Sie langfristig, investieren Sie in klare Prozesse und Dokumentation, und vergessen Sie nicht: Eine gute Governance-Struktur ist lebendig – sie muss gepflegt und gelegentlich angepasst werden, wie ein guter Garten. In diesem Sinne: Gehen Sie Ihre Governance-Aufgabe als strategische Aufgabe an, nicht als lästige Pflicht – dann wird Ihr China-Engagement langfristig Früchte tragen. ## Jiaxi Steuer- und Finanzberatung: Unsere Einsichten Bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft begleiten wir seit über zwölf Jahren ausländische Unternehmen bei der Gründung und laufenden Verwaltung in China. Wir sehen täglich, wie die Corporate-Governance-Anforderungen in der Praxis funktionieren – und wo sie scheitern. Unsere wichtigste Erkenntnis: Erfolgreiche Governance in China ist niemals Selbstzweck. Sie ist die Grundlage dafür, dass Ihr Unternehmen nicht nur legal, sondern auch sicher und effektiv in einem komplexen Umfeld operieren kann. Internationale Standards bieten dabei die Orientierung – aber die Umsetzung erfolgt immer in einem konkreten, chinesischen Kontext, der spezielle Fallstricke bereithält. Wir beraten Sie nicht nur zu gesetzlichen Mindestanforderungen, sondern gestalten Governance-Lösungen, die zu Ihrer Unternehmensstrategie passen. Von der Wahl der richtigen Gesellschaftsform über die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen bis hin zur Implementierung von Compliance-Systemen – wir verbinden internationale Standards mit chinesischer Realität. So stellen wir sicher, dass Ihre Governance nicht nur auf dem Papier existiert, sondern Ihnen in der Praxis einen echten Vorteil verschafft. Diese Erfahrung geben wir an unsere ausländischen Mandanten weiter, damit sie ihre Governance-Aufgaben in China selbstbewusst und kompetent angehen können.